广东天承科技股份有限公司（以下简称“天承科技”）日前向科创板递交了第二轮问询回复。

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根据招股书，天承科技主要从事PCB所需要的专用电子化学品的研发、生产与销售，主要客户包括深南电路（002916.SZ）、景旺电子（603228.SH）等PCB行业龙头企业。2019年至2022年上半年，天承科技分别实现营收1.68亿元、2.57亿元、3.75亿元与8882.70万元，同期归母净利润分别为2298.53万元、3878.01万元、4498.07万元与1250.61万元。

多轮融资增加对赌压力

不过，尽管业绩节节攀升，想要申报科创板的天承科技依然需要一些资本的加持。本次天承科技选择的上市标准为第一款，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

天承科技的IPO申请获得科创板受理是在2022年9月，而就在一年前的2021年9月，公司刚刚通过又一轮融资，将整体估值拉到了10.8亿元，达到了科创板申报“标准一”中10亿元的门槛；2022年3月发生的最新一轮融资，则将公司估值推到了13.8亿元。

但与此同时，天承科技也在一轮又一轮的融资中背负起了对赌协议的压力。从2020年8月首次引入外部股东开始，天承科技签订了多个对赌协议，并于IPO之前签订了相关的补充协议。补充协议约定，此前协议中约定的股份回购等条款全部解除且自始无效，但若公司于2023年12月31日前未能完成上市，任一投资方有权要求公司实控人童茂军等股东在6个月内回购其持有的全部或部分公司股权。

根据招股书，自2020年8月起，天承科技相继经历了A、B、C、D共计四轮融资，涉及外部股东7家。A轮融资的睿兴二期出资1000万元，B轮融资中的睿兴二期、川流长枫、华坤嘉义、人才基金、小禾投资出资共计5500万元，C轮融资中发展基金出资3000万元，D轮融资中皓森投资出资1393.98万元。

关联方虚开发票被处罚后注销

问询函提及，报告期内天承科技共注销7家关联方、转让1家关联方，而在这7家被注销的关联方中，凯嘉科技和苏州卓联值得关注。

根据天眼查及招股书，凯嘉科技注销前由天承科技实控人童茂军配偶杨慧持股70%、童茂军姐夫邹维鹏持股30%；苏州卓联则是童茂军曾控制的公司，注销前的股东吴超平、牟晓萍均同时在天承科技的关联方任职。

问询函回复显示，2019年至2021年凯嘉科技、苏州卓联共支付咨询服务费877.70万元，其中194.22万元用于支付业务拓展费。上述支付的咨询服务费扣除业务拓展费、咨询方税费及手续费后，剩余金额为642.47万元，其中586.09万元存入杨慧及其配偶童茂军银行卡，剩余款项以现金留存家中。上交所要求天承科技说明关联方凯嘉科技、苏州卓联存在咨询服务费支出的原因，是否存在通过咨询服务费向客户进行商业贿赂的情形。

并且，根据天眼查，凯嘉科技、苏州卓联均在2021年被国家税务总局苏州工业园区税务局稽查局处罚，事由为偷税，开票名目包括“顾问费”“广告宣传费”等，相关业务并未真实发生。苏州卓联被罚13.04万元，凯嘉科技被罚4.46万元。而行政处罚决定书上提及的开票单位深圳市裕洋捷信息咨询有限公司、深圳市益恩春信息咨询有限公司、深圳市信百润广告有限公司等均有虚开发票的税收违法记录。

天承科技则在问询回复中声称，凯嘉科技、苏州卓联已于注销前取得主管税务机关出具的清税证明，证明所有税务事项均已结清；凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费相关交易与天承科技无关，不会对童茂军担任实控人、董事、高级管理人员的任职资格及本次发行上市条件产生影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。