随着年报季的脚步越来越近，多家上市公司披露了变更年报审计机构的消息。部分变更审计机构过于频繁的公司引起市场注意，例如近三年两次变更的ST万林（603117.SH）。

频繁换审的背后，是ST万林股东纠纷、经营不善的窘境。不过，在“借壳”预期下，种种不利情况仍阻挡不了近期公司股价的上涨。

三年两换审计机构

(相关资料图)

资料显示，ST万林主营业务包括装卸业务、基础物流、贸易代理和木材销售。因2021年内控报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了否定意见，公司股票被实施其他风险警示，证券简称由万林物流变更为ST万林。

11月30日盘后，ST万林公告，天健因其内部工作安排，无法继续承接公司2022年度审计工作，公司拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司2022年度财务审计和内控审计机构。审计费用为170万元，相较上一期的240万元下降约29%。

ST万林同时在公告中强调，公司已就新聘审计机构事宜与天健进行了事前沟通，天健对此无异议。公司与天健不存在重要意见不一致的情况。

这是ST万林三年内第二次更换年报审计机构。2020年12月，公司公告年审机构由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天健，原因为德勤华永已经连续多年为公司提供审计服务等。

需要注意的是，天健在2021年年报的审计中给ST万林的内控报告出具否定意见的同时，给其财务报告也出具了保留意见。

有审计业内人士指出，对业绩不佳或存在退市风险的上市公司，不排除因上市公司方面和审计机构对某个重大事项的会计处理存在重大分歧，最终导致双方无法就审计机构出具的审计意见达成一致。而除客观原因外，频繁更换审计机构也会影响投资者对上市公司的信心。

大额应收款收回难、股东纠纷待解

据相关报告，天健对ST万林2021年财报出具的非标准审计意见，与ST万林对山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（以下简称“微山湖大运”）的应收款项性质及两者间的互诉案件有关。

2021年12月，微山湖大运以民间借贷纠纷为由向法院提起诉讼，要求ST万林返还自之前以资金周转、经营为由陆续从微山湖大运借得的款项8500万元。

但同时，ST万林于2022年3月将微山湖大运等起诉至法院，要求微山湖大运返还垫付货款近3.1亿元并支付资金占用利息1000万元。

截至2021年年末，ST万林账面应收微山湖大运及其关联方款项近3.22亿元，已计提坏账准备1460.12万元。截至审计报告日，该等案件尚在审理中。天健方面认为，其对ST万林账面应收款项的可收回金额以及可能返还微山湖大运的金额仍无法获取充分适当的审计证据。

此外，天健方面认为，其对ST万林及其子公司由贸易代理业务等形成的应收微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项近5.8亿元的款项性质和商业实质，也无法获取充分适当的审计证据。而这些客户中部分单位已经被吊销营业执照或出现经营异常等，但ST万林缺乏信用管理、未能有效执行应收款项的催收制度；且在微山湖大运存在大额欠款的情况下仍向其预付贸易款导致风险。

天健方面指出，ST万林在客户信用管理、应收款项催收回笼、资金支付审批等相关财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

种种经营问题之下，ST万林新老股东的“内斗”也在进行。据悉，2021年5月，共青城铂瑞代替上海沪瑞成为ST万林新控股股东，彼时，共青城铂瑞或并不知道微山湖大运的相关事宜，进而导致与上海沪瑞出现纠纷。据早先报道，共青城铂瑞方面认为，上海沪瑞作为实控股东，并未如实披露上述坏账相关事项。

同时，共青城铂瑞和上海沪瑞还因股权转让款产生纠纷，共青城铂瑞没有按照股权转让协议的约定支付股权转让款，上海沪瑞起诉后，共青城铂瑞所持有的ST万林部分股份于2022年3月遭到冻结。

直到2022年11月10日，上海沪瑞与共青城铂瑞就股权转让纠纷才达成协议，共青城铂瑞应于2022年12月15日前向上海沪瑞支付1.4亿元人民币股权转让款，共青城铂瑞按期足额履行后，上海沪瑞将向人民法院申请解除对共青城铂瑞的财产保全措施。

另外，共青城铂瑞应付上海沪瑞剩余股权转让款、利息及费用合计1.42亿元，双方同意于2024年7月30日前结算完毕。但若因上海沪瑞原因导致公司退市，共青城铂瑞的该项付款义务应另行依法处理。

基本面堪忧却股价大涨

ST万林所面临的不仅是股东间的纠纷，公司自身业务亦陷入低谷。同花顺iFinD数据显示，ST万林的年度归母净利润自2018年到2021年连续下滑，2021年和2022年前三季度均呈亏损状态。公司经营现金流自2016年到2021年连续6年呈净流出，截至三季度末，公司账面货币资金近3947万元。

在这样的背景下，ST万林在使用闲置募集资金暂时补充流动资金时，超过12个月未归还。公司因此收到上交所的监管问询函。但公司对上述情况解释称，本次募集资金延期归还存在瑕疵，但因疫情封控等不可抗力因素导致。

不过，这样一个存在不少问题的上市公司，却在近期迎来股价大涨。11月30日，ST万林股价一度涨超4%。从11月1日到12月1日一个月的时间中，ST万林的股价涨幅达20.09%。笔者注意到，这一现象可能和公司被“借壳”的预期有关。天眼查显示，ST万林目前的实控人樊继波还是鸭鸭股份公司的实控人及法定代表人，该公司拥有历史悠久的羽绒服品牌“鸭鸭”。

据报道，就在2021年，“鸭鸭”品牌年度销售额达80亿元，刷新公司历史纪录。在“国潮回归”趋势下，鸭鸭股份所在的江西省共青城市对该公司也寄予厚望。

有投资者还曾在互动平台询问ST万林后期是否有将鸭鸭股份公司注入上市公司的计划。尽管ST万林方面否认了这一借壳计划，但仍挡不住投资者的“热切期待”。ST万林股东之间的纠纷是否能顺利解决，传言中的借壳事项是否会成真，值得持续关注。