日前，烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”）接到了深交所创业板的第二轮问询函。

“摆脱”中小股东

【资料图】

根据招股书，迈百瑞是一家聚焦于生物药领域的CDMO企业，为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药提供CDMO服务，可覆盖从早期研发、细胞株开发、生产工艺开发、分析方法开发、质量研究、临床样品生产、国内外IND/BLA申报到大规模商业化生产的全链条环节。

与2022年登陆A股科创板、实现“A+H”两地上市的“兄弟公司”荣昌生物（688331.SH/09995.HK）一样，迈百瑞的共同实控人也多达10人，即王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，合计控制迈百瑞32.95%的表决权。

在IPO之前，迈百瑞也同样进行了股权方面的重组设计，“摆脱”了除实控人之外的原荣昌制药股东们。公开资料显示，荣昌制药成立于1993年，广为人知的痔疮用药“肛泰”即是荣昌制药的主要产品之一。2020年3月，也就是荣昌生物递表港交所前夕，荣昌制药按照原股东持股比例设立烟台荣瑞，并在2020年10月将所持有的迈百瑞35.10%股权划转至烟台荣瑞，烟台荣瑞为迈百瑞第一大股东。2021年12月，迈百瑞吸收合并烟台荣瑞，烟台荣瑞注销，原烟台荣瑞股东成为迈百瑞的直接股东。

公司在问询函回复中表示，吸收合并烟台荣瑞不属于实质性的突击入股。不过，除实控人与实控人控制的公司股东作出了锁定期36个月的承诺外，原烟台荣瑞的其余股东均承诺锁定期为12个月。

天眼查显示，注销前的烟台荣瑞共有25个股东，除迈百瑞实控人及实控人控制的烟台荣昌合伙、烟台恒荣、烟台健顺、烟台颐达、烟台济昌外，还有14家机构，包括国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司等。根据《公司法》及相关交易所上市规则，控股股东与实控人持有的股份锁定期为36个月，若烟台荣瑞仍为迈百瑞控股股东，通过烟台荣瑞持股的14家机构同样要受到36个月锁定期的限制。

荣昌生物等关联方“输血”

招股书显示，2019年至2022年上半年，公司分别实现营收1.09亿元、2.17亿元、3.88亿元与2.77亿元，同期归母净利润分别为-2.50亿元、-409.49万元、5956.14万元与4851.24万元，直到2021年才扭亏为盈。

本次冲刺创业板，迈百瑞选择的是第二套上市标准，即“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。而迈百瑞能够满足条件，以荣昌生物为代表的关联方功不可没。2021年及2022年上半年，荣昌生物均为迈百瑞第一大客户，贡献销售金额分别为5333.07万元与3874.66万元，占公司主营业务收入比例分别为14.06%与14.07%，2019年则是公司第二大客户。

除此之外，报告期内前五大客户中，迈百瑞的关联方还有杭州翰思生物医药有限公司、浙江时迈药业有限公司、烟台市和元艾迪斯生物医药科技有限公司等。根据问询函回复，迈百瑞为关联方提供CDMO服务带来的收入占总CDMO收入的比重在18%~30%左右。

招股书显示，迈百瑞的主营业务由CDMO服务与培养基销售构成，CDMO服务收入占比超过90%，培养基销售收入尽管占比较低但逐年上升。而迈百瑞的培养基，几乎全部卖给了荣昌生物。2019年至2022年前9个月，迈百瑞的培养基销售收入分别为152.49万元、797.54万元、1326.76万元与2121.67万元，除2019年外，其他年度迈百瑞的培养基几乎被荣昌生物“包圆”了。

财务数据搞错正负，前后差异3.86亿元

深交所对迈百瑞出具的第一轮问询函中，当头第一个问题就是关于“申报材料质量”。

问询函提及，公司申报材料中2019年非经常性损益的计算存在错误，导致公司招股书等一系列文件中披露的2019年扣除非经常损益后归属于母公司的净利润数字存在重大错误，差异金额为3.86亿元，并要求保荐人、申报会计师切实提高工作质量，说明是否履行了勤勉尽责义务。本次迈百瑞IPO项目的保荐机构为华泰联合，审计机构则是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司解释称，经检查落实，2019年的非经常性损益明细中的“授予日一次性计入损益的股份支付费用的项目”金额的符号存在列示错误，即实际应为-19,306.00万元，但此前错误列示为19,306.00万元，进而导致2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润错误披露为-45,157.75万元，而实际金额应为-6,545.75万元。