上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”）的科创板IPO申请，截至目前排队时间已经超过了一年，在科创板一众2022年才开始排队的企业中十分显眼——比它获受理还早的也只有盛诺基与先正达了。

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这家主攻智能文字识别（OCR）与商业大数据技术，做出了扫描全能王、名片全能王与启信宝，背后还汇集了经纬创投、“复星系”等众多明星资本的科技公司，为何迟迟等不来一个上会的机会？

持股5%以上私募股东存在股权代持纠纷未披露

招股书与历次问询回复中从未提到的是，持有合合信息6.5%股权的私募基金常州鼎仕，其最大的股东实际上是代人持有份额。

常州鼎仕成立于2015年，对外投资有且仅有合合信息一家公司。常州鼎仕的执行事务合伙人为上海利瀚投资管理有限公司，但持股20%的最大股东是一个叫做叶跃民的自然人。银柿财经从中国裁判文书网上发现，上海市徐汇区于2021年8月对叶跃民与石仁燕的借款合同纠纷做出了一审民事判决，而判决书中提及，石仁燕在2015年4月与叶跃民签订代持协议，委托叶跃民代为持有合合信息股权，投资金额为250万元。

与此同时，石仁燕与叶跃民之间还存在借贷纠纷，法院判决叶跃民在判决生效之日起十五日内返还石仁燕借款本金195万元，并以本金为基数按照月利率1.2%的标准支付石仁燕自2019年11月1日起至实际清偿之日止的利息。

北京市京师律师事务所高级合伙人、资本市场部主任毛伟律师表示：“只要是代持，就一定是发行上市的障碍。因为导致了股权不清晰、不明确，出资来源和背景也无法查清和披露，有纠纷就更不行了。这个是监管机构坚决不允许的。企业上市过程中遇到这种问题是要还原的，要解除代持，将真正的股东显现出来。还原后，如果没有其他纠纷，我认为就不构成障碍了。”

资深投行人士王骥跃表示：“非控股股东代持不一定需要清理，但要求充分披露且无纠纷争议。”

天眼查显示，叶跃民为失信被执行人，未履行总金额达到422万元。除常州鼎仕外，叶跃民还持有上海诺德科技发展有限公司、浙江诺泰能源有限公司等多家企业的股权。

否认三连：“没被调查！”“不是互联网企业！”“不是模式创新！”

在9月30日递交的第三轮问询回复中，合合信息继续在“合规经营”与“科创属性”上努力自辩。

问询函显示，上交所科创板要求公司说明近期接受上海市市场监督管理局调查核实的具体情况、进展与影响，是否构成本次发行上市的实质障碍。而合合信息的回复中并未提及公司因何接受调查，仅仅回答“不存在被市场监督管理部门采取立案调查的记录，国家市场监督管理总局未就调查采取立案等进一步措施，公司亦未因此受到任何处罚，因此不构成本次发行上市的实质障碍”。

而在回答问询函中“是否提供互联网信息服务及相关业务开展的具体情况，是否涉及科技伦理敏感领域”的问题时，合合信息极力否认自身属于“互联网企业”。公司表示，提供互联网信息服务的企业不一定就是互联网企业，公司不具有互联网企业的典型特征；公司提供的产品与服务仅以互联网作为基础设施，业务本质是销售软件和技术服务，与线上交易撮合、互联网社交、互联网搜索引擎等典型互联网企业的商业模式存在实质性差异，因此不属于互联网企业。

在第一轮问询中，合合信息还曾被问到“是否为模式创新企业，是否属于平台经济，是否符合科创板定位”。此前，科创板于2021年4月明确，对于金融科技、模式创新等类型的企业，将根据企业科创属性情况从严把关，限制在科创板上市。

合合信息回复称，尽管公司有互联网广告业务，但该业务占公司营收不到10%，非公司主要收入来源，而互联网广告业务通常是C端APP行业内企业通常采取的流量变现手段，并非公司的核心业务；公司业务与技术实质是属于人工智能及大数据领域的技术创新企业，并非模式创新企业。

对于“是否属于平台经济”，合合信息依然予以否认，称公司系直接向C端用户提供基于自有技术的智能文字识别或者商业大数据APP软件服务，非没有转移所有权的第三方产品；平台经济的主要收入来源为交易撮合佣金，而发行人的收入来源于C端用户付费收入，非撮合佣金；公司没有为供应商与C端用户促成双边或多边关系，不提供C端用户与供应商之间的撮合交易，而是自行与C端用户直接交易等，C端用户与公司供应商之间不存在相互依赖关系。

而合合信息的主要业务之一启信宝，其数据合规性也饱受质疑。根据问询函及招股书，公司的大数据获取主要有两种途径，分别是向供应商（包括个人）采购的企业数据、自动化访问获取的企业数据，也就是俗称的“爬虫”，2018年时甚至向某自然人采购了约2300万条数据，价格为160万元。

某资深律师表示：“这种数据采集方式其实是有一定风险的，首先对于政府和企业网站数据的爬取对网站本身是侵权行为，其次对于公民和企业信息的公开展示可能侵犯隐私。”该律师形容，这种行为“一告一个准”，向启信宝出售数据的那位自然人供应商甚至有可能面临被刑事处罚的风险。

C端收入“超级加倍”，怎么做到的？

根据合合信息最新版招股书，公司2018年至2021年一季度分别实现营收1.96亿元、3.40亿元、5.78亿元与1.71亿元，同期扣非归母净利润分别为-9387.45万元、-5195.41万元、9655.71万元与4154.53万元，于2020年实现了扭亏为盈。

而在合合信息的营收构成中，增速最快的，是扫描全能王与名片全能王APP的C端收入，2018年至2020年分别为6883.07万元、1.64亿元与3.50亿元，占营收总额比例分别为35.11%、48.19%与60.55%，几乎是打着滚儿地增长，达到了其他营收项目“望尘莫及”的高度。

那么，这种翻倍的营收增长，是怎么实现的呢？招股书显示，2018年至2020年，扫描全能王新增付费用户数分别为21.19万、62.51万与100.31万，新增付费转化率分别为0.20%、0.43%与0.59%；同期名片全能王的新增付费用户数分别为0.69万、0.99万和1.16万，新增付费转化率分别为0.11%、0.16%与0.25%。

但问题在于，这些C端的付费用户，都是真实的或者自愿的吗？

黑猫投诉上，对于扫描全能王有6114条投诉，绝大部分与试用后自动扣费相关。用户被“三天/七天免费试用”的噱头吸引，却没注意到页面底部以小小灰色字体标示的“免费体验7天高级会员，随后以258元/年的价格自动续订”的提示。仅仅从今年的7月10日至10月20日，三个多月时间就有500条相关投诉。

从成立于2018年3月的黑猫投诉平台信息来看，这些投诉的数量从2019年开始逐渐增多，而2019年扫描全能王新增付费用户62.51万，接近2018年的三倍。合合信息的第二轮问询函中也提及，保荐机构对扫描全能王C端用户境内外电话核查的反馈比例仅为19.70%，反馈比例较低。

2021年3月5日，国家市场监管总局出台的《网络交易监督管理办法》开始施行。第十八条规定：网络交易经营者采取自动展期、自动续费等方式提供服务的，应当在消费者接受服务前和自动展期、自动续费等日期前5日，以显著方式提请消费者注意，由消费者自主选择；在服务期间内，应当为消费者提供显著、简便的随时取消或者变更的选项，并不得收取不合理费用。

而从招股书提供的运营数据来看，合合信息并没有给出扫描全能王与名片全能王的复购率指标——如果用户的确认可会员付费的价值，平时又经常需要使用付费功能，那么大概率会选择复购，而非仅仅付费一次。但合合信息仅选择披露了新增付费用户数，与新增用户中的付费转化率，并未提及复购相关指标。

排队超过一年，合合信息最终能否圆梦？银柿财经持续关注。