金融机构的高管薪酬制定和发放应该谁说了算？日前，中国裁判文书网上传的一份陆家嘴国际信托有限公司（下称陆家嘴信托）和该公司原副总经理翟振明的二审民事裁决为大众提供了一个参考——未经董事会决议情况下，陆家嘴信托原管理层向翟振明发放奖励款违反公司章程规定，翟振明获得的284万政府财政扶持资金属于不当得利，应予归还。

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6月14日，本财经记者统计发现，翟振明一案其实是陆家嘴信托“追薪门”系列事件的延续，此前原总经理丁文忠、副总经理叶晓军也均被公司追回已发放的政府资金。

陆家嘴信托原副总二审被判退回公司284万

相关文书显示， 翟振明于2014年5月入职陆家嘴信托公司，于2017年2月从该公司离职，期间任该公司副总经理职务。 2015年12月14日，陆家嘴信托公司以银行转账方式交付翟振明84万元（税后）。2016年6月20日，陆家嘴信托公司以银行转账方式交付翟振明200万元（税后）。但问题在于，翟振明从公司获得的这两笔巨款来源“有问题”。

法院查明，青岛市政府曾发布有关税收奖励专项奖金及产业扶持基金的文件，明确扶持资金用途之一为奖励企业高管，每人税后所得不超过200万元，奖励资金不超过扶持资金总额的50%，高管的人数及构成由企业确定。而陆家嘴信托公司是符合上述规定的企业，因此陆家嘴信托公司向青岛市政府申请专项资金后，决定使用扶持资金的50%用于奖励公司高管。而翟振明获得的两笔巨款，正是来自青岛市政府发放的财政拨款。

陆家嘴信托公司认为，已发放给翟振明的资金属于原管理者违规发放，应当予以归还，沟通未果后，最终起诉了翟振明。在此前的一审中，法院已经认定翟振明属于不当得利，应该还款284万。

今年5月31日，北京市第一中级人民法院二审判定，本案所涉奖励资金来源于政府扶持资金，翟振明获取的奖励款虽非基于劳动关系所取得的薪酬和奖金，但根据陆家嘴信托公司的章程规定，该款项仍属公司董事会的决议范畴，在未经董事会决议情况下，向翟振明发放奖励款违反公司章程规定。在陆家嘴信托公司已经举证证明向翟振明发放奖励款违规并要求其返还的情况下，翟振明继续占有相关款项，缺乏合法依据且损害陆家嘴信托公司的合法权益。最终，终审依旧维持一审判决，翟振明需尽快还钱。

此前两名陆家嘴信托原高管已被追讨数百万资金

本财经记者发现， 翟振明本次二审败诉，是陆家嘴信托“追薪门”事件的延续。2022年1月，上海一中院二审判决，时任陆家嘴信托副总经理叶晓军违规领取青岛扶持资金，时任董事长常宏等人未经董事会集体决策向叶晓军等高管发放奖励款违反陆家嘴信托公司章程，支持陆家嘴信托要求其返还不当得利款项的诉请。

2022年12月，上海二中法院判决，陆家嘴信托原总经理丁文忠应当返还此前违规领取的三笔青岛政府发放的财政扶持资金（共计492万元）。法院认为，由于该资金来源于政府扶持资金，处置权在于陆家嘴信托，处置得当与否，客观上会影响到陆家嘴信托的利益。相关款项的发放未经陆家嘴信托董事会决议，丁文忠取得涉案款项实无合法依据。

以此可知，陆家嘴信托原总经理和两名原副总经理均被追讨此前发放政府资金，且二审法院均支持了陆家嘴信托的诉求。

专家称信托追讨高管薪酬有理 可参照银行建立薪酬追索机制

“就公布的信息来看，本次陆家嘴信托公司向离职副总要求还钱获得法院支持，个人认为合情合理。就此案来看，最大的依据是向翟振明发放的奖励款，直接违反了公司章程的规定。”6月14日下午，经济学家宋清辉在接受本财经记者采访时表示。

湖南某律师事务所律师向本财经记者表示，金融机构能否顺利向离职高管追索薪酬，关键在于后者的薪酬是否合法取得，是否符合公司相应制度。依据《公司法》第四十六条和第五十条的规定，公司的高管人员由公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘以及决定其报酬事项。一般情况下，即便有些公司未在公司章程规定如何决定高管报酬，也应该直接适用《公司法》规定，认定由董事会决定高管的报酬。在本案中，陆家嘴信托已经证明翟振明等获得的政府性资金未经董事会决议，违背公司章程，法院支持陆家嘴信托的诉求是非常合理的。“其实此类法律判决并不少见”。

本财经记者也找到了类似案例。在(2020)沪民申2455号案件中，上海高院认为，古华公司章程明确约定，公司经理报酬发放事项属于董事会职权，范照亮系原古华公司总经理，其从公司领取相应款项均应受此规则拘束。古华公司确于2009年7月14日召开董事会，形成决议，决定在适当时候发放主要分管领导与高级管理人员的奖金。但该决议并未明确奖金的具体发放时间、对象、金额等，因此该决议不能作为发放公司经理报酬的直接依据。因此，范照亮获得的涉案奖金缺乏章程和法律依据。

宋清辉进一步指出，金融行业的薪酬历来备受关注。信托公司也应合理建立自身的薪酬管理体系，一方面或可效仿银行建立薪酬延期支付和追索机制，以更好地约束公司高管及关键岗位人员；另外一方面则应该考虑到市场薪酬数据、公平性、绩效关联性、合规性等因素，并进行定期的评估和优化。“此举对于对完善信托公司治理结构、风险管控也具有重要的意义。但不管信托行业的高管薪酬未来会如何演变，薪酬发放和激励一定要与业绩风险相匹配，并符合法律法规和公司内部的合规要求。”

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