曾在新三板挂牌的天津同仁堂，2018年开始冲刺上交所主板，2020年撤回上交所IPO材料改道创业板，并于2021年6月28日第一次在创业板递交了招股书。但从今年7月7日证监会网站披露的《关于天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》中可以发现，关于天津同仁堂的商标侵权纠纷、创业板定位、不动产瑕疵、关联共同投资、营业收入、销售模式、销售费用及运费、资金流水核查与现金分红等问题，依旧影响着该公司的上市进程。

不容忽视的同名风险

天津同仁堂与北京同仁堂的商标之争由来已久，就在天津同仁堂提交创业板IPO招股书之后不久的2021年8月，北京同仁堂向北京知识产权法院起诉天津同仁堂，案由为“侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷”。

对此，天津同仁堂并没有正面回应。只是在其招股说明书(申报稿)中对公司字号专门进行了解释，“天津同仁堂股份有限公司(注册商标：太阳)”系 2006 年商务部认定的第一批“中华老字号”。 对于商标与品牌的辨识度，天津同仁堂认为，该公司的主要产品是处方药，所以只有执业医师有选择权，而普通消费者没有选择权。也就是说，不需要普通消费者去辨识与认可。

针对第二轮问询，天津同仁堂回复称，在1994年被原国内贸易部认定为“中华老字号”，并于2006年被商务部认定为第一批“中华老字号”。根据2006年商务部“中华老字号”认定公示情况，发行人的“品牌(字号)”为“天津同仁堂”。天津同仁堂依法有权使用企业名称、企业简称及字号，需变更企业名称的可能性较低;即使变更企业名称或企业名称中包含的字号也不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。本次诉讼中发行人无须承担赔偿责任，即使发生赔偿，在法院适用法定赔偿的情况下，最高赔偿金额不超过500万元。该等赔偿金额占发行人2021年度归属于母公司净利润的比例为2.62%，占发行人2021年末净资产的比例为0.79%，本次诉讼对发行人财务状况的影响较小。

实际上，证监会在2019年的首发业务若干问题解答中已经明确规定，“对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响”，属于存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。

因此，在商标诉讼风波尚未明确之前，对于如此明显的冲击因素天津同仁堂应该有所考量，并应努力消除外界对公司申请上市不确定因素的疑虑。

业绩平平但销售费用超高

招股说明书显示，2019年至2021年，天津同仁堂营业收入分别为7.44亿元、8.18亿元和10.12亿元;扣非净利润分别为1.85亿元、1.97亿元和2.34亿元。其中，主营业务收入构成主要是三大产品——肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，上述产品合计占主营业务收入的比例分别为 84.95%、86.95%、88.09%。

从销售模式上看，天津同仁堂的绝大部分营收来自配送经销，占营收的比重高达近99%。与此同时，该公司的销售费用占比较大，尤其值得关注的是，天津同仁堂的市场推广费用占比持续走高。

招股说明书显示，2018年、2019年、2020年、2021年，天津同仁堂的销售费用分别为：3.11亿元、3.54亿元、4.01亿元、5.15亿元，占营业收入比例分别为46.64%、47.56%、49.03%和 50.86%，年复合增长率在13%以上。其中，市场推广费用分别为2.56亿元、3.03亿元、3.64亿元、4.85亿元，占销售费用的比例高达82.33%、85.6%、90.77%、94.23%。

此外，更值得注意的是，在2018年的招股说明书中，报告期内天津同仁堂的推广费占销售费用比例超过70%，远低于目前90%以上的占比。

根据招股说明书，推广费“主要用于公司产品的学术研讨、推广宣传等方面的支出”。 公司还解释：“近年来，市场推广费增幅较大，主要系随着公司营业规模不断扩大、公司加大产品推广力度所致。”

市场广泛关注的是，配送经销、主要产品纳入医保的天津同仁堂的销售费率高于同行业水平，仅低于步长制药。

对于步长制药的销售费用居高不下的原因，天津同仁堂的解释是，“步长制药由于其自身因素，销售费用中的市场、学术推广费及咨询费占营业收入的比例均高于公司及同行业其他可比公司平均水平”。

值得警示的是，近年来，步长制药每年都会因为商业贿赂被判罚。2021年4月12日，财政部对包括步长制药在内的19家医药企业作出行政处罚。其中，步长制药以咨询费、市场推广费名义向医药推广公司支付资金，再由医药推广公司转付给该公司的代理商，涉及金额5122.39万元。另外中国裁判文书网信息显示，近年共有10份判决书显示步长制药在药品推广过程中商业贿赂。

正因为如此，天津同仁堂的上述销售费用的对比与解释，令外界产生联想。

实际上，在首轮问询中，证监会曾针对天津同仁堂的推广费用等情况，质疑其是否存在商业贿赂。

值得注意的是，天津同仁堂对2020年、2019年和2018年的财务数据进行过更正。对比2020年财报的更正情况，尽管主营产品的成本从总体上没有发生变化，但其却将主要产品肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片的成本均进行了下调，其中肾炎康复片的成本调减近100万元，血府逐瘀胶囊的成本则调减104万元，脉管复康片的成本调减31万元。

也有分析根据天津同仁堂的员工人数变动、销售团队薪酬的变动以及经销商数量的变动以及主打产品与行业的波动关联，结合该公司报告期内存在频繁且大额的关联交易行为以及持续且大额的现金分红行为观察，不能排除发行人通过关联销售压货、现金分红体外循环的方式进行虚增收入。

对于上述疑点，天津同仁堂依然没有明确给出令人信服的反馈，对于本报的采访请求亦未给予回复。同时，结合天津同仁堂的产品集中度、研发能力以及政策相关性，该公司的上市之路尚存不确定性，本报也将继续关注。