深度 独立 穿透

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家和才能万事兴

作者：夏逢

编辑：茂贞

风品：彦规

来源：首财——首条财经研究院

家和万事兴，公司也不例外。

5月27日，梦洁股份公告：2022年股东大会上8项议案7项被否。除了独立董事戴晓凤辞职，6项议案中的弃权票量和目前最高控制权股东长沙金森持有的表决权股份量一致。

这意味着，控股股东投了弃权票，分歧“内斗”摆上了台面。

5月29日，深交所下发关注函，要求企业说明议案被否原因、股东为何投出弃权票、议案是否真实有效、公司“三会”机制能否正常运行等问题。

6月1日，因个人融资需求，董事长、前实控人姜天武质押8500万股公司股份，占其自身股权的84.08%，占总股本比11.28%。

到底在闹哪出？对企业又影响几何？

1

议案被否

“内斗”是与非

化繁为简，一切根源还需从缺钱说起。

2017年12月，梦洁股份为发行股份募资，与厦门信托及金元百利三方，以及与天津信托两方分别签署了《差额补足协议》。

遗憾的是，定增后由于股价不断下滑，2021年触发了定增兜底协议的差额补足义务，导致姜天武、李建伟等股东形成了兜底债务 3.6 亿元。

虽然大股东减持、股票质押、其他融资、甚至冒着违规风险占用公司资金，用尽闪转腾挪却依然没清偿完债务，不得已引进外援长沙金森。

2022 年 6 月，姜天武及股东李建伟、李菁、张爱纯将合计 7700 万股梦洁股份转让给长沙金森新能源有限公司，占总股本的10.17%。长沙金森则将支付四人 3.85 亿元转让款，首期款为 2 亿元。

最终，创始人姜天武把实控权拱手让给长沙金森。后者持股 1.496 亿股，合计拥有表决权比达 29.94%，成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富成为新实控人。

且11位董事席位中占据6位，看似长沙金森大权在握，但实际上，实控权或还在董事长姜天武手中。

早在今年2月，新上任的非独立董事陈洁就表示，公司管理层、董秘、原董事长以各种理由对其了解公司情况设置各种障碍，公开喊话“董事会秘书在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相关资料。”

由此对2022年报持保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。需要注意的是，陈洁为长沙金森提名的非独立董事候选人。

无独有偶，来自长沙金森的独立董事戴晓凤，也在股东大会当日辞职。

由此看，长沙金森确实有些冤，并非无理取闹。

可深入审视发现，这家接盘企业2022年3月才成立。即成立不到半年就入主了梦洁股份，且主要从事太阳能发电、新材料技术研发、金属矿石、金属材料等等能源业务，与家纺业务豪无关联。

更值注意的是，长沙金森到6月才增资至6100万元。那么，上述收购梦洁的3.85亿从哪里来的呢？据媒体报道，长沙金森分别向李国富、林可可借款1亿元、2.24亿元，年利率均为6%。

纺织服装业本就没新能源吃香，还借钱跨界收购，长沙金森此番操作想低调也难，外界不乏审视目光。

5月12日梦洁股份公告，林可可就长沙金森未履行借款约定、及时足额支付借款利息，向法院申请诉前财产保全，长沙金森所持梦洁股份6016.70万股被司法冻结，占其持股比78.14%。

5月19日公告，长沙金森将所持梦洁1683.30万股股票质押给林可可，占其所持股份比例的21.86%。

值得注意的是，另相关协议约定“本次交易完成后，姜天武仍继续担任目标公司董事长，且姜天武担任董事长职务期限自收购方取得目标公司控制权后不短于2年；2年后直至家纺业务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于 50%时，姜天武卸任董事长职务”。

换言之，新实控人必须引入姜天武认可的新业务且利润丰厚到大于家纺业务时他才让位。

种种操作迹象，让一些舆论质疑长沙金森是否更像个“壳”，能否成为真正的白马骑士、能否真正成为当家人、又给企业带来什么改变，仍值时间观察。

行业分析师于盛梅表示，作为传统存量产业，纺织服装业近年洗牌严重，通过引进资金、战略外力一些企业换发新机如朗姿股份、金发拉等，但也有融合不利，引发“内斗”的比如华丽家族。需要警惕内斗内耗、平添新烦恼，拖累公司本就羸弱的基本面。

2

连亏两年 内控力亟待提升

不算多苛求。

2022年12月，梦洁股份因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案，被罚款400万，对公司以及参与人员予以警告。

据行政处罚书显示，2021年公司通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，由董事长姜天武、副董事长李菁、董事会秘书李军、董事李建伟、股东张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1.16亿元，2022第一季度为1800万元，构成非经营性关联交易。

对此，深交所共罚款400万元，并对公司以及参与人员给予警告。

虽是在为2021年的旧账旧账买单，但叠加上述“内斗”，依然折射了企业内控力风控力亟待提升。

早在2020年5月11日，梦洁股份与网红主播“薇娅”所在的谦寻文化正式签署《战略合作协议》。

在此利好带动下，Wind数据显示，梦洁股份2020年5月12日至5月20日股价连续收获7个涨停板，公司总市值暴增超30亿元。

跌眼球的是，实控人姜天武前妻精准套现。5月12日、13日、14日连续三天涨停板上，实控人前妻分别卖出200万股，合计卖出600万股，合计套现近3500万元。

由此公司被证监会问询，梦洁股份在回复时披露，与薇娅的3次合作累计销售金额为812.12万元，占公司2019年经审计营收0.31%。随后，公司股价快速打回原形。

的确，说千道万还是基本面说话。

公开信息显示，梦洁股份 1981 年成立，是一家从事家纺生产的企业，主要生产梦洁绣花套件、梦洁被芯、寐套件和梦洁毛毯等床上用品和软体家具，共拥有 " 梦洁 "、" 寐 "、" 梦洁宝贝 " 三个品牌。其中“梦洁”牌床上用品是公司主要业务收入和利润来源。

2022年，公司营收 20.33 亿元，同比减少 17.46%；归属于上市公司股东的净利 -4.48 亿元，同比下滑187%。连续第二年营利双降、且亏损加剧。

显然，新实控人并没给企业业绩带来多少改观。

细分业务品类，均出现不同程度下滑。主要产品包括套件、被芯和枕芯，其中占比超三成的套件和被芯，下滑接近20%。从渠道看，线上、直营和加盟三模式中，加盟渠道下滑近30%。

梦洁股份解释称，2022年持续波动的市场消费环境下，品牌市场投入持续加大。回款情况不理想，对资产减值事项进行重估，应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加，导致亏损。

3

警惕恶性循环？

考量在于，拉长时间线，企业业绩起伏波动，早有成长颓态。

上市初期，梦洁股份业绩持续增长：营收从2010年的8.55亿元增至2015年的15.17亿元；归母净利从9175万元增至1.55亿元。

然2016年和2017年，梦洁股份营收净利双双下滑。面对困境，公司2017年末定增超5亿元，开启智慧零售变革战略。

2018、2019年企业绩回暖、修复双增。据东吴证券研报，2019年梦洁股份推动智慧小店下沉三四线城市及重点社区，全年新开949家智慧小店。

遗憾的是，2020年疫情爆发，智慧小店重投入、抗风险能力低的弊病加速暴露。当年，公司营收22.2 亿元，同比下降14.73%；归母净利4492万元，同比下降47.39%。

2021年，公司重新规划战略，推出品牌高端化战略。当年5月举行高端战略发布会，任命前 LV 设计总监为全球床品研究中心创意总监；8月又签约肖战为品牌代言人。

为了顺利转型，公司再度募资，2021年2月披露定增预案，拟募5亿元用于品牌升级渠道建设、高端洗护中心建设、蚕丝原料基地建设三项目，但2022年2月终止了此次定增。

一番操作下来，2021年梦洁股份营收24.63亿元，同比增长11%；净利却-1.56亿元，同比下滑447%。且资金压力巨大：货币资金4.04亿元，短期借款7.29亿元，资金缺口为3.25亿元。

梦洁股份表示，全面实施高端品牌战略，投入增加导致费用增长，销售费同比增长14.4%，其中广告费增长69.8%；终端建设费增长85.24%。

更严重的是，定增导致的兜底债务，让姜天武及关联方等铤而走险，违规占用公司资金，导致2021年报被出具非标准无保留审计意见。

当然，也有行业因素。疫情反复，消费市场低迷，家纺行业几乎集体疲软。以2022年为例，罗莱生活、富安娜、水星家纺等均出现业绩双滑。

只是，梦洁股份落得实控人更替、“内斗”还是让人唏嘘。梳理不难发现，表面看，2017年定增最终触发3.6亿兜底债务，是上述问题的症结点，突遭疫情业绩下滑、股价不振，梦洁股份、姜天武颇有些流年不利。

然细观，战略频频错付、内控漏洞、运营粗放、引战缺乏严谨性等恶性循环或才是两者由盛转衰的根本原因。

那么，眼下的“内斗”乱象，是否又是一记警钟呢？

4

最关键一年 深蹲之后有起跳？

当然，深耕家纺业数十年，梦洁股份较厚重的行业积淀也不应被忽略。

据中国商业联合会、中华全国商业信息中心发布的全国重点大型零售企业商品销售调查统计，“梦洁”高端床上用品连续14年（2009-2022）位列同类产品销量第一。

截至目前，梦洁股份建立了特、高、中级技师梯队 146 人，累计获得 749 项专利。2022 年，梦洁 i 系列全能枕、净系列羽绒被等多款产品斩获德国红点设计奖、意大利 A'Design Award 国际设计奖等，公司获工信部“国家级工业设计中心（2022-2025）”授牌。

2022年，虽整体业绩双降。出口业务却同比增长23.41%。同时大幅度减值也让企业释放了诸多经营压力。2023年一季度，净利1089.68亿元，同比扭亏为盈。

从此看，梦洁股份仍有可战的基本面，叠加消费复苏、市场回暖，企业业绩修复不缺抓手。深蹲之后能否起跳，应是一大看点。

也不得不拼了。要知道，梦洁股份已连续两年亏损，2023年无疑是最关键的一年，尤其考验战略精准度、实操高效性。

那么，上述分歧争斗可是加分项？

天下熙熙皆为利来，家和才能万事兴。

本文为首财原创