温哥华时间5月15日，希尔威金属矿业有限公司（Silvercorp Metals Inc.，以下简称公司或希尔威，多伦多证券交易所/纽约证券交易所代码：SVM）公告，公司已与澳大利亚上市公司Celsius Resources Limited（CLA）签署了一份非约束性条款清单（Term Sheet），拟以5600万澳元（约合3757万美元，2.59亿元）收购后者所有已发行和流通在外股份。继希尔威成功运营盈利多年的地下银铅锌矿开采业务后，收购CLA在菲律宾的高级阶段Maalinao-Caigutan-Biyog铜金矿项目（“MCB项目”），将使希尔威成为一家多元化的贵金属生产商。

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希尔威董事长兼CEO冯锐博士表示：“铜是绿色能源革命的关键组成部分，将MCB项目并入我们不断增长的项目组合中，符合我们多元化和扩大资产的战略目标，将使我们受益于铜的强劲基本面。我们相信这是一个难得的机遇，通过开发MCB项目以及在环太平洋成矿带（世界上最重要的斑岩型铜金成矿带之一）开展积极的勘探，利用我们的地下采矿专业经验和财务实力为所有股东创造价值。我们期待与菲律宾政府合作，利用CLA完善的团队和和谐的社区关系，成功进入该地区，确保平稳过渡和持续发展，让所有利益相关者受益。”

以下为公告原文

（以下为中文翻译，以英文公告为准）

拟交易的主要条款：

● 希尔威以每股0.030澳元的固定价格从CLA股东手中收购CLA的所有已发行股份，对价包括90%希尔威股票+10%现金。希尔威的股价将根据截至计划记录日期的20个工作日在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价确定。

● 每股0.030澳元的对价较CLA2023年5月11日在澳大利亚证券交易所（ASX）收盘时的20天成交量加权平均价溢价76%，总对价约为5600万澳元。据希尔威当前股价计算，本次拟议交易，希尔威将发行约970万股股票并向CLA股东支付560万澳元。

● CLA和希尔威还以每股0.015澳元的价格签署了一项定向增发协议，总计500万澳元，为CLA的MCB项目的进一步开发提供临时资金。定向增发结束后，希尔威将拥有CLA约15%的流通股。

● 除对价外，CLA股东还将获得一家新勘探公司（“Spinco”）的股份，该公司将持有CLA的Sagay（菲律宾）和Opuwo（纳米比亚）项目方面的所有权益。Spinco股份将以10股CLA股份换1股Spinco股份的方式分配。Spinco将寻求通过分拆和同步首次公开募股在ASX或伦敦证券交易所另类投资市场（AIM）上市。希尔威已同意向Spinco投资400万澳元，融资后市值估值为3000万澳元。

● 拟议交易将通过安排计划或澳大利亚法律规定的其他适当的交易形式来实施，希尔威和CLA将在一个月内进行谈判和签署最终协议。拟议交易的最终结构将受最终协议条款的约束。条款清单并未与CLA就拟议交易达成具有约束力的协议，并且无法保证希尔威和CLA将就条款清单中规定的最终协议的条款达成协议，或者最终无法达成协议。如果拟议交易未完成，希尔威将有权根据配售协议维持其在CLA的权益。

交易理由：

● 更加多元化：

收购CLA的MCB项目将让希尔威获得一个高品位的铜金项目，该项目非常适合我们丰富的地下采矿经验，在一个有前途的司法管辖区，拥有大量当地关系和支持，以及希尔威正在进行的收购战略，在成功开发MCB项目后提供大幅重估的机会；

● 增强战略定位：

MCB项目提供了大量的铜资源，符合我们成为不断扩大的绿色能源行业负责任的战略金属供应商的战略；

● 勘探优势：

希尔威的大量自由现金使勘探计划能够在MCB项目覆盖25平方公里的矿权内，勘探众多高优先级的棕地和绿地靶区；

● 重要的预估协同效应：

收购CLA将使希尔威强大的管理和地下采矿技术与CLA在菲律宾的丰富经验相结合，以确保MCB项目的近期发展；

● 强大的财务状况：

通过股票和现金交易，希尔威可以保留其现金储备，同时最大限度地减少稀释。因此，公司稳健的现金流状况支持其强大的财务状况，将为优化和开发MCB项目提供充足的资金，并寻求更多的并购机会。

MCB项目简介：

根据发布的CLA公开信息，MCB项目位于菲律宾科迪勒拉行政区，马尼拉以北约320公里。MCB项目区的斑岩型矿化在1930年代初期首次被发现，但直到2006年自由港麦克莫兰公司（Freeport McMoRan）进入后，才开始进行有限的现代勘探。随后7年间，自由港进行了系统的勘探工作，并在矿区内施工46个金刚石钻孔，总进尺约25500米。CLA于2020年9月签订收购MCB项目的协议，此后又施工了9个金刚石钻孔，钻孔总数达55个。

CLA于2022年12月公布了更新后的符合JORC标准的矿产资源量估算， 探明+控制资源量2.96亿吨，铜品位0.46%，金品位0.12克/吨，包含136万吨铜和114.6万盎司金金属量；推断资源量为4200万吨，铜品位0.52%，金品位0.11克/吨，含铜金属量21.8万吨，金金属量14.9万盎司。

CLA于2021年12月发布了MCB项目的概略研究（scoping study），计划进行地下采矿和充填作业，每年浮选处理量228万吨，生产高质量的铜金精矿，矿山服务年限25年。预计平均原矿品位为1.18%铜和0.56克/吨金，铜回收率为94%，金回收率为79%，前10年每年生产22000吨铜和27000盎司黄金。假设铜价为每磅4美元，金价为每盎司1695美元，估计初始资本支出为2.53亿美元，MCB项目的税后净现值（8%折现率）为4.64亿美元，内部收益率为31%，投资回收期约为2.7年。11个重要的钻孔（总共55个）如下所示：

MCB 项目许可的重大进展：

2022年11 月，CLA与当地社区和国家土著人民委员会 (NCIP) 签署了协议备忘录 (MOA)，允许 MCB 项目的开发和运营25 年，可再续延续25 年。项目取得菲律宾政府和当地社区的支持，已取得环境合规证书；项目正处于向菲律宾政府申请采矿许可证的最后阶段。

（公告原文链接：Silvercorp Announces Non-Binding Term Sheet for Proposed Acquisition of Celsius Resources Limited - Silvercorp Metals Inc.）