据《最高人民法院工作报告》显示，2021年全国法院审结破产重整案件732件，盘活资产1.5万亿元，帮助745家有发展前景的企业脱困重生。2022年审结破产案件4.7万件，涉及债权6.3万亿元，对仍有市场潜力的高负债企业通过依法重整实现重生，对资不抵债、拯救无望的企业宣告破产，实现市场出清。审结破产重整案件2801件，盘活资产3.4万亿元。破产案件成上升趋势，审结重整案件呈同步增长。[1]

面对企业经营停滞、银行不良资产上升等社会痛点问题，政府、司法机关、行业监管机构、以及相关市场主体逐步转变对企业破产重整的态度，积极运用市场机制、经济手段和法治办法化解产能过剩，完善企业重整机制，优化市场资源配置，企业破产重整已成为解决困境企业问题的常态化机制之一。

在这一背景下，“重整程序同时负担着总括清偿以及企业挽救的目标，债权人与其他社会群体之间的利益矛盾更加突出，重整程序的受理与启动、重整计划的制作与批准均涉及更复杂的磋商与判断，仅仅依靠引入投资人等传统的破产重整模式和偿债方案，往往难以同时应对如上挑战。”[2]

近年来，一方面是监管发出信号限制甚至叫停信托公司的融资功能，另一方面是服务信托市场方兴未艾，尤其是服务信托在海航系、渤海系等重大破产重整案件中表现活跃，也促使了信托业务分类改革的落实。2023年3月24日，中国银保监会正式公开发布《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》（银保监规〔2023〕1号），力推信托业务分类改革，资产服务信托成为重中之重。

与传统的信托服务相同，破产重整服务信托的当事人同样包括委托人、受托人、受益人。其中，委托人为破产债务人或其股东受托人；受托人为信托公司，受益人则是享有信托份额的全体债权人。由信托公司负责信托的日常管理与运营，债权人组成的受益人大会作为信托的最高决策机构，决定信托期限、信托财产处置等的重大事项。受益人大会一般下设管理委员会，是根据受益人大会决议和授权管理信托事务的经营决策和业务执行机构。

在此种模式下，重整投资人仅希望持有与主营业务相关的核心资产，因此企业选择将其他资产作为底层资产设立信托，并设定期限，以时间换空间。信托公司在信托期限内为企业处置或管理资产，最终通过盈利或清收处置能产生一定的现金流以实现清收价值。其功能主要体现在可以减轻重整投资人投资负担，并给债权人提供补充分配的可能。

实践中，某些重整计划草案中有以股抵债的安排，但债权 人可能因政策或其他方面的限制无法直接持股，或接受以股抵债的债权人人数超过法定限制，偿债方案无法直接落地。此时可以选择设立信托计划，接受以股抵债的债权人作为信托计划委托人和受益人，将股权/票转让给信托计划，以此作为转股平台。此类方式在上市公司、中大型企业破产重整项目中，运用较多。

三、破产重整服务信托的注意事项

破产重整服务信托在服务信托设立阶段，可能存在债权人人数突破法律规定的信托收益人上限的风险，同时需要配合重整计划解决信托份额的预留、代持等问题，因此，破产重整服务信托得以设立并可以良性运作的前提，是在法律框架内制定出不影响未来信托份额实现的预留制度，以及对预留份额的合法代持、分配方案。同时，信托相关文件的签署服务对于信托计划的后续落地至关重要。信托计划涉及到许多法律条款和合同条款，信托公司需要在服务信托设立阶段全面审查相关文件中所涉及合同条款的合理性与合法性，避免为合同履约过程中增加不必要的义务与负担，尽可能减少违约风险。

另外，破产重整中存在债权性质的多样、复杂的安排、预留及代持、信托财产管理等各种问题，因此破产服务信托必须事先制定完整、全面、专业的受托方案，还可能需辅之以强大信息管理系统，以保证客户资产的安全和信托公司的良好运营。

虽然破产重整服务信托已经在实践中得到诸多运用，但由于法律规定的不明晰，债权人对服务信托设立的选择权、知情权等难以得到保障，易出现重整计划草案既无实质性的债务清偿方案、也无明确破产财产处置方案[4]，而通过设立信托计划延长债务清偿时间、无法保障清偿率的情况。此种做法本质上仅仅实现了债务所依托平台的转移及债权展期，债务清偿周期、清偿概率等关键信息均未被披露。债权人的权益保障未被确认，仍存在悬而未决的风险。

此外，信托计划清偿率还容易受到受托人经营管理水平的影响，例如：受托人的管理能力不足或管理不善，可能会导致企业财产损失或贬值；如果资产处置不当，可能较难实现信托财产的价值最大化；破产企业的债务违约和市场波动等因素也可能导致信托财产价值的下跌等等。

因此，企业破产重整服务信托运行过程中，债权人的权益面临风险考验，各方均应该采取必要的风险控制措施，在关注重整企业“重生”的同时，保障债权人的利益。

责任编辑：Tnews