才某与国内某信托公司合同纠纷一案（本文简称“才某信托案”）由北京市朝阳区人民法院审理，在该案的《民事判决书》中，法官主要围绕信托公司在向才某销售信托产品时是否符合适当性监管要求展开说理，鉴于该案作为北京金融法院曾公布的十大案例之一，具有较强的代表性，我们对该案件所反映的信托产品销售过程中适当性管理问题加以分析，供信托产品发行机构与投资者参考。

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一、什么是销售信托产品的适当性管理

销售信托产品的适当性管理是指信托公司在向客户销售信托产品之前，应当对客户的投资资金来源、合格投资者身份鉴别、投资目的、风险承受能力、财务状况、知识水平等方面进行全面、深入地了解和评估，并根据客户的实际情况，向其推荐适合的信托产品。具体地说，销售信托产品的适当性管理需要包括以下几个方面：风险承受能力、投资目的评估、财务状况评估、知识水平评估和风险提示等等，并要求信托公司通过其内控制度来保障适当性管理过程和目标的实现。

二、如何履行销售过程中的投资者适当性管理义务

既然法律规定了信托公司在销售过程应当履行投资者适当性管理义务，那么信托公司需要怎样去履行呢？

首先，应当确立自己信托产品的定位。信托产品的定位可以根据不同的目的和特点进行分类，通常有以下几种：财富管理型信托、遗产传承型信托、慈善公益型信托、投资型信托、资产保护型信托，等等。从对才某信托案判决书的分析我们可知，才某购买的是属于投资型信托，信托公司应明确该款投资产品的投资目标、风险收益、投资策略、投资周期等核心要求。

其次，应当建立客户识别机制。信托公司应当根据信托产品的定位找到适合的投资者，通常需要结合投资者的投资经验、风险承受能力、财务状况、投资目标和资金筹划等方面来判断是否符合特定信托产品的定位。

最后，应当进行合规化销售。根据我国的监管要求，信托公司应将合适的产品卖给合适的投资者，且无论是自销信托产品还是代销信托产品都须进行“双录”。实践中为了提高合同签署的便捷性和经济性，不少信托公司采用了“远程面签”的办法，一定程度上也实现了通过“双录”留取证据的效果。

三、才某信托案给信托公司销售的启示

从才某信托案判决书内容我们可知，在该案中，信托公司没有与投资者面签《信托合同》《客户调查问卷》等相关信托文件，在双方发生纠纷后，才某的签字经司法鉴定确定为不是其本人签署，仅就这一点，信托公司便很难自证无责，因此，信托公司承担相应法律责任当属必然。由于信托产品结构复杂、金额较大、期限较长、相关协议也晦涩难懂，为了保证信托公司落实投资者适当性管理的要求，也为了在出现纠纷时信托公司能证明其履行了相关义务，信托公司不仅应当完善相关程序，还应当以可证明的形式履行其销售过程的适当性管理义务。

另外，信托产品的销售有很大的比例是通过代销机构来实施的，如果代销机构没有履行适当性管理义务，其法律责任可能会由发行机构承担。从这个角度来说，发行机构除了要做好自己的合规化销售外，还应当在合作协议中对代销机构做出履行适当性义务的书面要求，并在实操过程中通过强化代销机构的内控机制与专项培训等方式增强其履约责任。

由于信托产品的同质化现象严重，其销售竞争也日趋激烈，为了切实保护金融消费者的合法权益，信托公司应当坚守合规创造价值的经营理念，确保各项业务都在法律与监管的框架下稳健运营。

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