近日，*ST瑞德2022年年报被上交所下发监管问询函。对于前期公司债转股所涉应收账款债权，龙浩光电举报称系虚假交易形成，而与之相关的江西新航处置问题也被关注。

龙浩光电举报公司虚假交易

(资料图片)

据公告，江西新航科技有限公司（以下简称：江西新航）系奥瑞德光电股份有限公司（证券简称：*ST瑞德；证券代码：600666.SH）2015年重大资产购买置入，后未完成业绩承诺并全额计提商誉减值。截至2022年9月30日，江西新航净资产余额为-2670.31万元。2022年12月公司以1元转让孙公司江西新航100%股权，丧失控制权时点为2022年12月31日。

此外，2019年江西新航全资子公司北海市硕华科技有限公司（以下简称：北海硕华）拟以所持有对北海市龙浩光电科技有限公司（以下简称：龙浩光电）的7400万元应收账款进行债转股，转为持有龙浩光电21.14%股权。双方对龙浩光电业绩设置承诺及补偿安排，如违反承诺北海硕华有权要求龙浩光电股东回购其股权，最终龙浩光电也未完成业绩承诺。

值得关注的是，针对债转股所涉应收账款债权，龙浩光电举报称系公司为实现业绩承诺要求其配合虚假交易形成。龙浩光电称自2016年设立以来，从北海硕华处以远高于市场价格签订14份采购合同，价款总额达1亿元。

据悉，北海硕华与龙浩光电买卖合同纠纷似乎也由来已久。据龙浩光电官网信息，安徽金龙浩光电科技有限公司（以下简称：安徽金龙浩）与龙浩光电同时出现在龙浩光电公司简介，龙浩光电蚌埠工厂地址就是安徽金龙浩，那么，龙浩光电蚌埠工厂是否就是安徽金龙浩呢？

此外，据（2020）桂0502民初5751号判决书，2020年北海硕华起诉安徽金龙浩支付货款150万元及逾期利息。而安徽金龙浩称，涉案销售合同并没有实际履行，其实际向案外人蚌埠新晋拓智能科技有限公司采购，原告北海硕华无权向其主张支付货款及逾期利息。

最终，因原告北海硕华未提交《送货单》原件予以核对，亦未提交其他证据证实其已履行了交付货物的义务，法院驳回了北海硕华的诉讼请求。

另据（2021）皖0311民初57号判决书，2021年北海硕华再次起诉安徽金龙浩支付货款1257.6万元及逾期付款违约金。而安徽金龙浩表示，2015年12月原告北海硕华及全资股东江西新航被*ST瑞德子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称：奥瑞德有限）收购，并签订对赌协议，对其业绩作出了承诺，郑文军为完成该对赌协议，找到了其控制的北海龙浩下属企业及安徽金龙浩配合其签署了系列设备销售合同和施工合同，在此背景下，北海硕华是以高出真实价款20%的金额对涉案设备的价款作出了虚假表示。

江西新航或存疑问

正如上文所述，2022年12月公司以1元转让孙公司江西新航100%股权，丧失控制权时点为2022年12月31日。但是，公开信息显示，江西新航于2023年4月18日完成股东变更的工商登记，由公司全资子公司奥瑞德有限变更为海南省藏色投资有限责任公司（以下简称：海南藏色）。

而公司认定其在2022年就已丧失对江西新航控制权，对此，交易所要求公司说明认定2022年已丧失对江西新航控制权的依据，并说明海南藏色以1元收购资不抵债公司的商业合理性。值得注意的是，作为江西新航收购方的海南藏色，成立于2022年，成立当年便收购江西新航。

而*ST瑞德2015年对江西新航的收购似乎也存在疑问。

2015年5月，*ST瑞德借壳登陆A股，2015年11月，公司便宣布收购江西新航，交易价格15.3亿元。而江西新航成立于2014年10月，初期注册资本200万元，2015年增资至5000万元。

公告显示，江西新航在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值6315.33万元，评估值153186.53万元，评估增值146871.20万元，增值率达到2325.63%。据此奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为15.3亿元。

如此高溢价收购的前提是，江西新航承诺2016年、2017年、2018年可实现业绩为合并报表下扣非归母净利润，分别不低于16000万元、20500万元、25500万元。

而收购初期江西新航业绩也确实取得快速上升，江西新航称这主要受益于，快速开发新产品积极创收增效、快速扩产并借助外部资源开发满足新客户需求等。2016年合并口径下，江西新航按设备系列分类销售收入合计39616.27万元，同比上涨146.72%。

龙浩光电即为江西新航2016年新客户，当年与江西新航签订合同金额3186万元，江西新航向龙浩光电取得销售收入1890.44万元，但正如前文所述，龙浩光电已举报江西新航等虚假交易。

除此以外，江西新航2016年新增客户湖北天宝光电有限公司（以下简称：天宝光电），当年江西新航向天宝光电取得销售收入5003.4万元；据工商信息，彼时，天宝光电注册资金、注册地址、股东、法人代表都与公司参股的湖北宝塔光电科技有限公司（以下简称：宝塔科技）一致。与此同时，天宝光电、宝塔科技同为黎某某控制下企业，而黎某某现已被认定为失信被执行人并被下达限制消费令。

业绩低迷，收入等值得关注

据年报，公司2022年分别取得营业收入53125.29万元，同比下降24.07%，实现归母扣非净利润-78668.14万元，比2021年-50599.70万元，亏损扩大。

此外，2021年公司因诉讼及违规对外担保被出具保留意见，而值得关注的是，审计报告强调，2021年度公司向太原源瀚科技有限责任公司（以下简称：源瀚公司）及太原彩源新材料科技有限公司（以下简称：彩源公司）销售“单晶炉”等商品、将专利技术使用权授予源瀚公司有偿使用、向源瀚公司及彩源公司出租固定资产，公司于2021年度确认营业收入合计10290.91万元（占2021年度营业收入14.71%）、采购原材料7493.99万元，上述交易具有偶发性和临时性。

但是，2022年公司单晶炉销售收入6972.83万元，毛利率29.34%，同比分别增长363.49%和4.57个百分点。其中，向源瀚公司及彩源公司销售单晶炉4363万元，系2021年签订未履行完合同，同时向源瀚公司采购蓝宝石原材料8171.92万元。

此外，2022年公司将价值2558.84万元单晶炉设备拆解转入工程物资，同时对剩余单晶炉在建工程全额计提减值。

与此同时，报告期公司计提资产减值损失4.05亿元，同比增长152.5%。其中，固定资产报告期计提专用设备和机器设备减值1.22亿元，去年同期仅计提721.06万元；无形资产报告期计提专利权减值准备1.2亿元，去年同期仅计提2895.64万元；工程物资报告期计提减值9028.83万元，去年同期仅计提45.59万元；在建工程计提减值2256.56万元，去年同期仅计提23.79万元。