年报问询函回复“一拖再拖”，上市公司有何难言之隐？上海证券报记者初步统计，截至2023年6月2日，约200家上市公司延期回复年报问询函，不少上市公司似乎犯上“拖延症”，多次公告延期回复年报问询函。

进一步来看，延期回复的理由集中在问询事项较多、工作量较大、尚需进一步完善等，口径如出一辙，略显敷衍之意。

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中央财经大学资本市场监管与改革研究中心主任陈运森分析称：“上市公司延期回复年报问询函背后，可能是问询事项确实复杂，更可能是交易所问询到公司‘痛处’。”

记者梳理发现，约200家延期回复年报问询函的公司似乎都遇上了三大类高频题：与客户关联关系、重要募投项目进展、规避退市。从交易所对年报事后审核的“刨根问底”力度来看，上述三大类难题或正是部分公司的难言之隐，也是其“拖延症”的症结所在。

客户依赖性高

“盘问”利益关系

对单一客户依赖性较高，是否隐藏错综复杂的利益关系，是不少公司年报问询函的共性题。6月1日，*ST西发公告延期回复年报问询函。探究可见，交易所要求*ST西发核查说明事项，集中在公司大客户西藏盛业、西藏好物的详细情况，以及与这两家大客户是否存在关联关系。

记者注意到，*ST西发自2020年起，销售业务集中度发生较大变化，2021年、2022年的前两大客户，均为西藏盛业、西藏好物，合计年度销售金额占公司年度销售总额均在九成左右。同时，截至2022年底，公司对西藏好物的应收账款期末余额为2804.82万元，占应收账款期末余额的99.70%。

深交所要求*ST西发说明，近年来，公司客户集中度有较大程度变化，以及选择西藏盛业、西藏好物作为主要经销商的原因及合理性，并说明两家客户的基本信息，与两家客户达成商业合作的背景、具体过程、相关决策过程及参与人员等。

“交易所对公司客户依赖的问询，往往是关注可能存在的潜在关联交易，导致相关利益侵占问题。”陈运森提示。为此，深交所要求*ST西发核查说明，西藏盛业、西藏好物及其董监高、股东和实控人，与公司主要人员是否存在关联关系、一致行动关系等任何可能导致利益倾斜的关系。

两次延期回复年报问询函的蒙娜丽莎，此前遭遇客户信用风险和预期违约风险扩大，2022年归母净利润亏损。交易所要求公司，逐笔补充说明按单项计提坏账准备的前十名应收账款情况，并结合以前年度计提情况说明，是否存在已知无法收回应收账款情况下，仍向不具备支付能力客户销售的情形。

陈运森认为：“如果公司亏损确实是因为正常商业往来，说明其盈利模式存在一定的风险和不稳定性，投资者应该额外关注公司后续回复内容，避免踩雷。”

募投项目进度不佳被“追问”

募投项目的实施进度一定程度上可以观测出公司未来经营发展的潜力，而这也成为不少公司年报问询函的一道必答题。从延期回复问询函的公司来看，其募投项目的实施进度似乎都不甚理想，不免引发交易所质疑。

今年5月，大烨智能两度延期回复年报问询函。记者注意到，问询函重点聚焦公司新能源业务已建成和在建项目的实际经营和建设情况，并要求公司详细阐述在研储能产品的进展情况。

目前，大烨智能积极推进绿色清洁能源业务，但是2022年归母净利润亏损1.7亿元，同比下降506.89%，连续三年下滑。交易所要求大烨智能说明，海上新能源业务的实际经营情况，并结合风电行业的产业政策、补贴政策、市场需求等情况，说明该业务盈利前景是否发生不利变化。

部分公司募投项目进展不及预期是关注的焦点。思创医惠2022年年报显示，5个项目实施期限均延长至2025年12月31日。对此，深交所要求思创医惠说明，目前募投项目建设进度，以及延期项目进展缓慢的主要原因，存在障碍及后续实施计划，募投项目可行性是否已发生重大不利变化；募投项目立项，以及可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能性。

“如果部分公司的在建或在研项目存在不及预期等问题，涉及募集资金投向变更，应额外关注公司相关程序是否合规，是否存在违规行为，这也是交易所问询的重要目的。”陈运森称。

此外，不少公司的研发项目进展也被紧盯。ST红太阳2022年研发费用为2.85亿元，同比增长69.96%，主要是新项目研发费用增加所致。深交所要求公司说明，研发费用大幅增长的合理性，并列表披露研发费用金额增长前五名项目的情况，包括项目名称、增长金额、具体原因。

在陈运森看来，在研或在建项目对公司而言，是可能产生未来持续现金流的投资项目，也是公司潜在的利润增长点，更是投资者判断公司价值的重要因素，此类问题尤其要引起市场重视。

ST公司遇“是否规避退市”难题

记者注意到，在延期回复年报问询函的队伍中有不少ST公司的身影，它们共同面临的难题是“是否存在规避退市”。

5月22日，*ST皇台公告延期回复年报问询函。其中，交易所就反复追问公司是否存在通过跨期确认收入、少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应扣未扣等方式，规避终止上市情形。

回顾来看，*ST皇台被实施退市风险警示，主要是2021年营收扣除相关事项后低于1亿元，并且扣非前后净利润孰低者为负值，触及财务类退市指标，被实施退市风险警示。按照退市规则，公司2022年再次触及相同指标，将被终止上市。

还有不少退市风险警示公司，多次延期回复年报问询函。今年5月，*ST爱迪收到年报问询函后三次延期回复。公司解释称，财务人手严重不足，加上需要同时配合重整的相关审计、评估工作，导致回复进度未达预期。

深交所要求审计机构说明，2019年至2022年，对*ST爱迪非标意见涉及事项，已执行审计程序的主要差异，是否存在以前年度以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，以及配合公司规避退市的情形等。

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